מיזוגים בין משרדי עורכי דין – סיכוי לגדילה או אליה וקוץ בה

מיזוג עורכי דיןגדילה של חברה היא בגדר ציווי בעולם הכלכלי התחרותי. עסקים נדרשים לגדול על מנת להתאים את עצמם למציאות הדינאמית של השוק. גם משרדי עורכי דין, כמו חברות רבות אחרות, נדרשים לא פעם לגדול על מנת להגביר רווחיות ולעיתים – על מנת לשרוד.

רוב משרדי עורכי הדין ניהלו בעבר או שעודם מנהלים משא ומתן כלשהו בנוגע למיזוג עם משרד עו"ד אחר. ברם, רבים ממשרדי עורכי הדין אלו מעולם לא נתנו תשובה ברורה לשאלה מדוע הם מעוניינים במיזוג, ומה ציפיותיהם מהשותף שאיתו הם עתידים להתמזג.

כדי להתמודד עם 'ערפל הקרב' סביב שאלת המיזוג, חייב משרד עורכי דין לנסח אסטרטגיה ברורה של גדילה המוסכמת על-ידי השותפים. במאמר זה ננסה למנות מספר עקרונות למיזוג וגדילה מוצלחים.

(1) משא ומתן-שלב מקדים לשיתוף פעולה ולא זירת ליטיגציה

מכיוון שבעורכי דין עסקינן, קורה לעיתים קרובות ששני הצדדים מתייחסים למשא ומתן אודות המיזוג כאל משא ומתן מול יריב משפטי שבו נדרשים כיפופי ידיים.

שני הצדדים חייבים לזכור כי כל "ניצחון" אשר מושג בחדר הישיבות במהלך המשא ומתן על המיזוג, ייצור יריב פוטנציאלי בחברה הממוזגת בעתיד.

בכדי להימנע מיצירת יריבויות עתידיות במהלך המשא ומתן, נדרשים שני הצדדים לנהוג בתום לב ובשקיפות כדי להבטיח שהמשרדים ייוצגו באופן הוגן במשרד הממוזגת. עורכי הדין חייבים לזכור כי עורכי הדין שמולם אינם יריבים משפטיים כי אם שותפים עתידיים.

(2) זכרו כי מדובר במיזוג ולא בהשתלטות כוחנית

מיזוג עו"דפעמים רבות, הלך הרוח במשא ומתן על מיזוג בין משרד גדול למשרד קטן יותר, מכתיב ניסיון להעתקת דפוסי הניהול של המשרד הגדול אל (וגם על) המשרד הקטן.

המחשבה מאחורי מהלך שכזה הוא כי על המשרד הקטן 'להתיישר' לפי תהליכי הניהול במשרד הגדול, אך לעיתים מדובר בטעות אסטרטגית – כיוון שהתנהלות שכזו מונעת מהמשרד הגדול אף לשקול תהליכי העבודה שיושמו בהצלחה במשרד הקטן יותר.

אסור שהגישה של המשרד הגדול יותר (הרוכש), תהיה כוחנית. התורה והחוכמה אינה נמצאת ברשותו בלבד. במקום זאת, על המשרד להגיע פתוח לקליטה של רעיונות גם ממשרד קטן יותר. וככל שההסכמה על תהליכי העבודה תהיה בשלב מוקדם יותר, כן ייטב.

(3) הניחו לעבר להישאר מאחור

טעות נפוצה של חברות רבות בכלל ומשרדי עו"ד בפרט- ניסיון לחקות את עקרונות הניהול וההתנהלות של החברה בשלב שקדם למיזוג. למרות העובדה שמטרת המיזוג היא, בין היתר, ייעול תהליכי עבודה וניהול, פעמים רבות מנהלי החברה אינם מסוגלים להתמודד נפשית עם העובדה שלאחר המיזוג נוצרת הלכה למעשה, חברה חדשה.

ובמקום לשקול ולהרהר בתהליכי עבודה וניהול, מבטיחים שותפים בכירים כי "דבר לא ישתנה והכל יישאר כפי שהיה בגלגולו הקודם של המשרד, טרם המיזוג". במקום לנסות לשכפל את נהלי העבודה הקודמים, על משרדי עורכי הדין להקדיש מחשבה לתכנון של נהלי עבודה ועקרונות ניהול של המשרד הממוזג – האם יש מקום לשינויים כאלו ואחרים? התשובה אגב תהיה חיובית ברוב המקרים.

(4) התנגדויות פנימיות למיזוג-מכשול בלתי עביר?

למרבה ההפתעה, התקלות בדרך למיזוג עשויות לצוץ לא רק כחלק מהאינטראקציה בין עורכי הדין של המשרדים המתמזגים, כי אם גם בתוך כל אחד מהמשרדים עצמם, לדוגמה – מצב בו שותף בכיר או קבוצה של שותפים בכירים באחד המשרדים המתנגדים נחרצות למיזוג עם המשרד השני ומוכנים לעשות הכל בכדי לסכלו.

הסיבה לכך לרוב תהיה כלכלית. כאשר משרד עו"ד מתמזג עם משרד עו"ד אחר, מספר השותפים בהנהלת המשרד גדל ביחד עם הגידול הכללי במצבת העובדים והרווחים נחלקים בין מספר גדול יותר של שותפים.

אמנם, המיזוג אמור להגדיל את התשואה של המשרדים וליצור שלם הגדול מסך חלקיו, אך לעיתים שותף בכיר עשוי להגיע למסקנה כי לפי חשבונותיו הוא, מוטב לו לחלוק "עוגה" קטנה יותר עם מספר קטן יותר של שותפים, מאשר לחלוק "עוגה גדולה" יותר עם מספר גדול יותר של שותפים.

ההתנגדות למיזוג מצד השותפים עשויה להיות אפקטיבית במיוחד כאשר קבוצה של שותפים מתארגנת יחד כדי לבלום את המיזוג. ברוב משרדי עורכי הדין, החלטה על מיזוג דורשת רוב מיוחד של השותפות אשר מוגדר בהסכם השותפות של המשרד. לרוב, יהיה צורך ברוב של 65%-75% מבין השותפים כדי להעביר בהצלחה את ההחלטה על המיזוג.

במצב כזה, התארגנות של מספר שותפים כנגד עלולה בקלות ליצור "גוש חוסם" כנגד החלטת המיזוג, כאשר זאת מובאת לאישור הנהלת המשרד.

טיפול בהתנגדויות מסוג זה (ואף צפייה של התנגדויות אלו) הוא אחד מהחלקים הקשים ביותר בתהליך מיזוג. הדרך היעילה לטפל ב"כיסי ההתנגדות" הללו היא טיפול מוקדם.

פגישות מוקדמות עם השותפים שבהן יוסברו יתרונות המיזוג והחזון האסטרטגי מאחוריו הן הכרחיות, בדיקת 'פני השטח' טרם המיזוג על מנת לאתר שותפים מתנדנדים ועוד – כל אלו הם כלים אפשריים בדרך לאישור השותפות.

(5) כיצד תדלגו מעל מכשולי "היום שאחרי"?

מיזוג משרד עורכי דיןהבעיות בתהליך המיזוג לא נגמרות כמובן עם המיזוג עצמו. גם משא ומתן "חלק" יחסית עלול להוליד בסופו של דבר מיזוג כושל ללא התנהלות נכונה בשלבים שלאחר המיזוג.

אחת הבעיות החמורות העלולות להתעורר לאחר מיזוג, היא העדר אינטגרציה מלאה בין הצוותים. לעיתים, גם אם הנהלה חדשה נולדה והשותפים משני הצדדים למדו לעבוד ביחד ביום שלאחר המיזוג, לא תמיד תחלחל הרוח החדשה הזו מטה אל צוות האדמיניסטרציה של המשרד הממוזג החרד לתפקידו, עתידו וסמכויותיו.

בכדי שהמשרד החדש יעבוד ביעילות, האינטגרציה חייבת להיות עד רמת המתמחים והמזכירות, מכיוון שידוע שללא צוות תמיכה משפטי ואדמיניסטרטיבי יעיל, משרד עורכי הדין לא יתנהל כלל.

האתגר ביחס לעובדים הזוטרים מורכב הרבה יותר. בניגוד למנהלים, העובדים הזוטרים לא בחרו במיזוג, לא היו מעורבים בקבלת החלטות הנוגעת אליו ולא בהכרח רצו בו מלכתחילה, אלא הוא 'הונחת' עליהם.

כדי להימנע מהבעיה זו ומבעיות אחרות בשלב שלאחר המיזוג ("פוסט מיזוג"), חובה לעבוד עם תכנית עבודה מסודרת שתכלול משימות, חלוקת תחומי אחריות ולוחות זמנים.

כך  למשל, יש לחייב את האחראי על האדמיניסטרציה למסור מהר ככל האפשר דו"ח על תפקוד המנהלה בתקופה הראשונה שלאחר המיזוג. פעילויות גיבוש לצוות המנהלה בשלב זה יכולות להוות כלי מצוין לחיבור בין שני המשרדים.

בנוסף, יש לעשות מאמץ שיווקי לא מבוטל בשלב שלאחר המיזוג, על מנת להבהיר ללקוחות שמדובר בצעד יעיל ונכון עבור החברה וכמובן עבורם. שימור הלקוחות בשלב הזה הוא כמובן הקריטי ביותר ועליו להיעשות על ידי דיוור ישיר ללקוחות, פגישות עם לקוחות ובאמצעות פניה ללקוחות דרך אמצעי התקשורת.

לסיכום, ניתן לומר כי פעולת המיזוג הינה נכונה ורצויה כאשר היא מבוססת לא רק על מודלים כלכליים מבטיחים אלא גם על תרבות ארגונית וניהולית משותפת, לצד פעולות אשר יבטיחו את הצלחת המיזוג גם בשלבים הראשונים שלאחר המיזוג אשר עלולים להיות טראומטיים הן ללקוחות והן לעובדים הזוטרים יותר.

תכנון מדויק של לוחות זמנים וחלוקת תחומי אחריות בין דמויות המפתח בשני המשרדים, שימור הלקוחות בשלב "הפוסט מיזוג" ושיתוף פעולה המבוסס על כוונות טובות ותום לב עוד במהלך המשא ומתן על המיזוג, כל אלה מהווים עקרונות מפתח ליצירת מיזוג מוצלח שיהפוך את שני המשרדים לשלם הגדול מסך חלקיו.

* משרד Robus עוסק באופן נרחב במיזוגים ושיתופי פעולה בין עורכי דין. עו"ד המתעניינים – מוזמנים לפנות למשרדנו.