עולם המיזוגים בשוק עריכת הדין הוא עולם דינאמי ומרתק, אך בעיקר – עולם מורכב ורב-גוני הכורך תהליכי עומק, עם אסטרטגיה, חישובים לטווח הקצר והארוך, וכמובן – גם לא שיקולים כלכליים. בהמשך לפוסט האחרון אודות תהליכים וטיפים למהלכי מיזוג (אותו ניתן לקרוא כאן), נבקש להביא בפניכם כעת את המדריך המלא למיזוג מוצלח בין משרדי עורכי דין, מדריך הרלוונטי לשני הצדדים עת ניגשים לעסקת מיזוג.

משרדי עו"ד נדרשים להתפתח כדי לשרוד. בניגוד לסברה המוכרת, אין המשמעות דווקא להרחבת המשרד מבחינת גודל – הדגש הוא על התפתחות והתאמה לתנאי השוק. משרדי עורכי-הדין נדרשים להתפתח ולצמוח, בין היתר באמצעות גיוס לקוחות חדשים, ביצוע קרוס מרקטינג (Cross Marketing) בתוך המשרד, והתייעלות במטרה להגדיל את הרווחיות. ומעבר לכלל התהליכים הללו, דרך אפשרית נוספת היא מיזוג – תהליך שיביא הן להרחבת המשרד, הן להגדלת כאדר הלקוחות, והן להעצמת תהליכים במטרה להעניק ללקוחות המשרד (כמו גם ללקוחות המשרד המתמזג) ייצוג באמצעות מספר מחלקות.

הסיבות לביצוע מיזוג שונות ומגוונות – הוספת תחום עיסוק חדש, רצון להיכנס לשווקים חדשים, תחרות מואצת המאיימת על קיום המשרד, פתרון בעיות פיננסיות או פערי תקציב, עמידה בביקוש הלקוחות לשירותים משפטיים מהמשרד והרצון לחזק את דירוג המשרד במדריכי דירוג מקומיים ובינלאומיים. מיזוגים בין משרדי עורכי דין – בישראל כמו גם ברחבי העולם – הובילו מספר משרדי עו"ד לגדול בצורה ניכרת ולהצליח לנווט בהצלחה בתחרות העזה המאפיינת את שוק עוה"ד בשנים האחרונות, בדגש וביתר שאת – על רקע כניסת טכנולוגיות חדשות לתחום (Legal Tech).

לא מעט מהלכים מתבצעים בתחום המיזוגים, אך רק חלק קטן מהם מסתיים בעסקה של ממש ובמיזוג יעיל ואיכותי – מיזוג התורם באופן משמעותי לשני המשרדים. כיצד נחתור למיזוג משמעותי ומוצלח? נצא לדרך…

1. גיבוש אסטרטגיה

לעיתים היכולת להתמזג עם משרד עורכי דין אחר יכולה להיות ההבדל בין הישרדות וצמיחת המשרד – לבין סגירתו. לאור החשיבות הרבה, יש צורך בגיבוש עסקת מיזוג איכותית המתאימה לשני הצדדים בעסקה.

עסקאות מיזוג הינם הליך מורכב המצריך חשיבה והליכי תכנון משמעותיים ועמוקים. תהליך מיזוג הכולל אסטרטגיה לא מגובשת יכול לפגוע באופן אנוש בתוצאה הסופית. יש לגבש אסטרטגיה עסקית מוגדרת, ובתוכה יש להגדיר מהם המטרות של המיזוג. שאלות לדוגמה? מהי התרבות הארגונית המשותפת שברצונכם לייצר, מה יהיה המבנה ההיררכי במשרד המאוחד, מה תהיה תכנית השיווק ללקוחות, ועוד.

זכרו – מיזוג הוא צעד משמעותי בחיי הפירמה, וברגע שנחתם ומתקבע – יהיה קשה להחזיר את הגלגל לאחור. יש לבחון היטב האם מיזוג הוא אכן הצעד הרצוי. ככל שהתשובה שלילית או אינה חיובית בוודאות גבוהה – ניתן להגדיל פעילות בדרך של שיתוף פעולה עם משרדי עו"ד אחרים (ישראלים / זרים), ומעבר לכך, ניתן גם לשקול כניסה לאחת מעשרות הרשתות המשפטיות הקיימות בעולם (קישור למידע בנושא).

2.  בדיקת נאותות – 'האלוהים נמצא בפרטים הקטנים'

ראוי כי כל משרד עו"ד המשתעשע ברעיון של מיזוג, יכונן וועדת מיזוג מצומצמת (ובכירה) שמטרתה לקדם ולנהל את היבטי הליך המיזוג. בוועדה צריכים להיות אנשי אמון של הנהלת המשרד (או חלק מההנהלה עצמה) לאור העובדה כי מדובר בהליך רגיש המשפיע על כלל ההליכים המתבצעים במשרד – החל ממשאבי אנוש וכלה בניתוב לקוחות לעורכי דין.

יש צורך לבצע בדיקת נאותות (Due diligence) מקיפה ומעמיקה – לא פעם באמצעות גורמי חוץ כגון גוף כלכלי, משרד רו"ח, גוף ייעוץ הבקיא בנושאים אלו וכו'. בדיקת הנאותות צריכה להתמקד בכלל ההיבטים של המשרד מהצד שמנגד, החל ברמה המשפטית – לקוחות, ניגודי עניינים וכו' – ממשיך ברמה הפיננסית – וכלה בהתנהלות ובתרבות הארגונית לצד ערכי הארגון.

במסגרת בדיקת הנאותות, מומלץ לבדוק בין היתר-

• האיתנות הפיננסית של המשרד שמנגד (בדגש התחייבויות ארוכות טווח וחובות)
• רשימת לקוחות וניגודי עניינים פוטנציאליים
• טקטיקת שימור לקוחות
• מדיניות שכר טרחה
• דירוגים במדרכים משפטיים שונים
• סוגיות אתיות של עורכי דין
• ניתוח מקיף של המחלקות המשפטיות
• מדיניות תגמול (שכר), רווח שותפים
• הטבות לעובדים
• שימוש בשירותי ייעוץ שונים
• ועוד

כמו כן, מומלץ לבחון האם היו בעבר ניסיונות מיזוג ו/או רכישה של משרד עורכי הדין – ומה ניתן ללמוד מתהליכים קודמים.

3. משא ומתן. המטרה – יעילות

במסגרת ההכנות למשא ומתן יש לנתח את הסיכונים בקידום המיזוג בתוך המשרד עצמו, בדגש על סיכונים מבניים בתוך המשרד (שותפים שעלולים לפרוש, לקוחות שעלולים לעבור משרד) וכן סיכוני שוק (מדיניות שכ"ט בתחום עיסוק ספציפי המהווה תחום אקוטי במשרד המתמזג, לדוגמה).

יש להתמודד עם הנושאים העולים בהכנות הללו, פשוט על מנת לחסוך זמן בהליך. סוגיות שונות עלולות להתברר כ- Deal Breakers כבר בשלבים הראשונים, וראוי שיעלו בשלב הראשון – לפני שהצדדים השקיעו משאבים רבים בהליכים שונים נוספים.

כמו כן, בתחילת המשא ומתן ראוי לבצע תיאום ציפיות בין המשרדים בעסקת המיזוג. כל צד צריך להעלות בצורה בהירה מה המטרה שלו מהמיזוג המוצע, ואגב – תוך כדי תהליך שכזה, לומדים השותפים האחד על השני גם ברמה האנושית והתרבות הארגונית – חלקים חשובים ביותר להתקדמות המו"מ.

הליך המו"מ במיזוג אינו הליך משא ומתן שאליו רגילים שותפים רבים במשרדי עו"ד. אין מדובר בתהליך בו צד אחד צריך 'לשלוט' ולהוריד את הצד השני על הברכיים. נהפוך הוא. מדובר במו"מ (שיכול להיות גם קשוח) אבל בסופו- ככל שיצלח – שני המשרדים הופכים למשרד אחד, והאדם שיושב מהצד השני של שולחן המו"מ, עומד להיות השותף מהצד השני של המסדרון. מיזוג שמתחיל בחטא, ככל הנראה לא יחזיק מעמד ויקרוס, ויגרום לעגמת נפש גדולה ולהוצאות מיותרות לשני הצדדים. או בקצרה ולעניין, כפי שאמר הנשיא בדימוס אהרון ברק "אדם לאדם – לא זאב, ולא מלאך. אדם לאדם – אדם".

4. הסכם מיזוג – מהלך מתגלגל

תוך כדי תהליך המו"מ, מומלץ כבר להתחיל ולקדם הסכם מיזוג מפורט הכולל סוגיות טכניות לצד מהותיות – החל מתאריך המיזוג, דרך שם המשרד המאוחד (ככל שזה משתנה), ניתוב הלקוחות בין השותפים ו/או המחלקות השונות, אחוזי השתתפות בהון המשרד (equity), נושאי אקזקוטיבה ושותפים מנהלים, מנגנון לפתרון סכסוכים ועוד.

במקביל להסכם המיזוג, יש לשקול לבצע שינויים בהסכמי השותפות בכל משרד בפני עצמו – ולהתאימם במבט צופה פני עתיד לקראת המיזוג עם המשרד החדש, זאת כדי למנוע מחלוקות משפטיות אפשריות. עוד נושאים שראוי לתת עליהם את הדעת הם שינויים אפשריים באקזקוטיבה, מנגנון פרישה של שותפים קיימים (ועתידיים), מנגנון קבלת שותפים חדשים, מנגנוני הצבעה, קידום ושינוי החלטות ניהוליות, תנאי העסקת שותפים ועוד.

5. משכורות, משיכות, או בקיצור – כסף

אחד הנושאים הרגישים ביותר הוא נושא השכר, וכבר בשלב ראשוני זה ראוי להדגיש כי בכל מיזוג יש לשקול (גם אם בצורה מדורגת) השוואת תנאים בין המשרדים ומתן תנאי העסקה דומים לעורכי הדין ולשותפים (Non Equity Partners) במשרד המאוחד. במידה ונושא זה אינו נפתר, תוך זמן קצר ייווצרו מעמדות בתוך המשרד, אלמנט המעיק על פעילות המשרד, יוצר משקעים ומרמור, עלול לפגוע בלכידות העובדים ואולי חשוב מכך ביעילותם של העובדים. ראוי ליצור מנגנון מסודר שישווה בין התנאים (שוב – גם אם לא 'בבת אחת') שיביא לנרמול מדיניות השכר בכלל המשרד – הן ברמת עורכי הדין, הן ברמת המתמחים, והן ברמת צוות האדמינסטרציה.

6. טכנולוגיה – טכנולוגיה – טכנולוגיה

סוגיה אקוטית אחרונה היא נושא סביבת טכנולוגיית המידע (IT). החלק החשוב ביותר במשרד עורכי-דין הוא בסופו של יום המידע – המסמכים השונים, ההסכמים, ה- templates, הדוגמאות, ואלפי המסמכים המשמשים כ- Database של משרד עורכי הדין. במשרדים שונים תיתכן סביבת עבודה טכנולוגית שונה – החל מאבטחת מידע, ממשיך בגיבויים, עבודה בענן / משרתים פנימיים, צורת שמירת המסמכים, צורת האינדקס, ועד מערכות מדף שונות הפועלות במשרדים. יש לבחון היערכות זו מראש (שאגב – עלולה לעלות בכסף רב) ומומלץ להשתמש במומחה חיצוני בתחום שיכול להביא לפתרונות סינרגטיים הן בחומרה והן בתוכנה.

7. בשעה טובה, התמזגתם – מה הלאה?

ראשית, מומלץ להכין תוכנית מסודרת לאחר הליך המיזוג, זאת בכדי לתאם וליישר קו בין המשרדים ומייד לאחר המיזוג – להתחיל לעבוד כמשרד מאוחד. בין היתר ולדוגמה – הדרכות מקצועיות משותפות, סימון גבולות גזרה ברורים בין שותפים, מניעת תחרות במשרד המאוחד, ימי גיבוש משותפים ועוד.

שנית, מיזוג מוצלח יכול להיות ההבדל בין צמיחה והצלחה של משרד – לבין קריסה והתפזרות המשרד. אך מיזוג שכזה אינו קורה 'כבדרך אגב' ורק בגלל טוב לב או שהשותפים הבכירים במשרדים השונים 'מסתדרים ומכירים מזה שנים' – מיזוג שכזה קורה לאחר תכנון, בדיקות, ונגיעה בנושאים הרגישים והכואבים מתחילת הדרך. לא משאירים דבר לאלילת ה- 'יהיה בסדר'.

בהצלחה 😀

• הכותב, עו"ד זהר פישר עומד בראש פרקטיקת מיזוגים בשוק עריכת הדין בישראל והינו מייסד של חברת רובוס (קישור).